ＳＶＢの破綻処理でＦＤＩＣに付与されたequity appreciation right

１．資産（貸付金）・債務（預金）の移管
２０２３年３月１０日
　米連邦預金保険公社（ＦＤＩＣ；Federal Deposit Insurance Corporation）がシリコン・バレー銀行（ＳＶＢ）の破綻処理において、ＳＶＢの資産と債務をＳＶＢ Bridge Bankに移した上で全預金を無制限保護の対象とした。
　
２０２３年３月２７日
　ＦＤＩＣは、First Citizens Bank & Trust Co」とpurchase and assumption（Ｐ＆Ａ）契約を締結して、ＳＶＢの資産と全預金をFirst Citizens Bankに移管した。
　なお、First Citizens Bank に移管後の預金の保証額はＦＤＩＣの通常の２５万ドル保証に戻っている。

　Ｐ＆Ａ方式は、健全資産と預金を既存金融機関に移管する手法のため、移管に当たってはＳＶＢの保有の時価が大幅に下落していた長期債券９００億ドルはＦＤＩＣ（破産管財人）の手元に残され将来資産処分で発生するであろう損失補償に充当される予定。
　
　First Citizens Bank に移管された資産の内容
　　　　　　３月２７日　　　　ＦＤＩＣ　　　　　　３月１０日
　　　　　　買収時点　　　　　に残す資産　　　　　bridge bank設立時
　　資産　　７２０億ドル　←　９００億ドル　　←　１６７０億ドル
　　
　　　　注：First Citizens Bankは額面７２０億ドルの資産を１６５億ドルの割引価格（hair cut）で購入した。

　　預金　　５６０億ドル　　　　　　←　　　　　　１１９０億ドル

　　　　注：銀行簿記では「預金」は貸借対照表の負債の部に表示される。
　　　　　　bridge bankの預金１１９０億ドルは３月１０日から２７日までの間に預金払い出しが続き
　　　　　　First Citizens Bank に移管時点で５６０億ドルの残になったのであろう。
　　　　　　
　
２．ＦＤＩＣの破綻処理のＰ＆Ａ契約の特約条項
　ＦＤＩＣが「First Citizens Bank」と締結したＰ＆Ａ契約には、次の特約条項が含まれていたそうです

（１）“loss-share transaction”条項
　First Citizens Bankに移管した資産７２０億ドルのうち６００億ドルの貸付債権（commercial loans）から５０億ドルを超える貸倒損が発生した場合は、その損失の５０％がＦＤＩＣからFirst Citizens Bankに補償（reimburse）される。ＦＤＩＣの損失補償期間は５年間である。

　逆に、７２０億ドルの資産を１６５億ドルの割引価格で購入したことにより貸付金の弁済が約定どおり行われ資金回収ができた場合は、回収額の５０％をFirst Citizens BankがＦＤＩＣに弁済（reimburse）義務を負う。
　First Citizens Bankの回収金の弁済期間は８年間である。

（２）“equity appreciation rights”の付与条項
　First Citizens BankはＳＶＢの買収代金を現金で支払う代わりに、ＦＤＩＣに“equity appreciation rights”を付与した。
　ＦＤＩＣはこのオプションには５億ドル相当の価値（potential value）があると評価している。
　
“equity appreciation rights”とはストックオプション類似で、権利行使で現金取得、又は、株式取得の選択できる制度である。
　ＦＤＩＣは３月２８日に権利行使（２０２３．３．２８）を行いFirst Citizens Bankの普通株式（＠５８２ドル✕５百万株）を取得したとの報道がある。

（３）海外の支店の購入権利
　First Citizens Bankは元のＳＶＢのドイツ、カナダ、香港のSVB支店を購入するオプションがある。

（４）First Citizens Bankの購入方法
　上記（２）のＦＤＩＣへの“equity appreciation rights”を５億ドル相当と評価し、その他に、ＦＤＩＣへの５年の３５０億ドル手形による分割払いが買収代金ということになる。

（５）ＦＤＩＣの信用枠の設定
　First Citizens Bankからの預金の流出（runoff and withdrawals）による流動資産の減少に備えて、ＦＤＩＣは５年間７００億ドルの融資枠（line of credit）をFirst Citizens Bankのために設定し資金不足に備えることとしている。
　

３．“equity appreciation rights”の制度
　First Citizens BankがＳＶＢの資産・負債の承継時に取引の一環としてＳＶＢ買収代金の一部としてＦＤＩＣに“equity appreciation rights”を付与(grant agreement)しています。
　報道によるとＦＤＩＣは３月２８日に権利行使を行い普通株式（＠５８２ドル✕５百万株）を既に取得したとのこと。

“equity appreciation rights”は従業員への業績連動型報酬として従業員に付与されるものですが、付与先には制限がないのでＦＤＩＣにも付与されたものと思われます。

　ＦＤＩＣは付与（甲）と同時に権利行使（乙）したと思われます。
　First Citizens Bankの株価を見ると３月２４日の終値が５８２．５５ドルだから、これを参考に付与価格（set price）が決められた可能性があります。
　
　今回ＦＤＩＣに付与された“equity appreciation rights”の条件は不明ですが、通常の“equity appreciation　rights”は次のとおりです。
　“equity appreciation rights”で付与された株式は無議決権です。
　“equity appreciation rights”はストックオプション類似ですが、“equity appreciation rights”の場合は権利行使しても有効期限内に取得資金を払う必要がありません。
　権利行使により株式を直接購入する義務もないので、ストックオプションと比較して株式の希薄化が起きる可能性が低いものとなっています。

　売却時の株価（at sale）丙　　この時点まで課税の繰延
　　↑
　　capital gains
　　↓
権利行使（at exercise）の価格（strike price） 乙
　　↑
　　appreciated value
　　↓
　付与時（at grant）の株価（set price） 甲

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